Founders agreement w startupie. Dlaczego warto podpisać go przed założeniem spółki?

Najwięcej startupów nie kończy się dlatego, że produkt był zły. Często kończą się dlatego, że founderzy przestali się dogadywać. Founders agreement pomaga ustalić zasady wtedy, gdy wszyscy jeszcze patrzą w tym samym kierunku.

To nie jest dokument pisany na wypadek braku zaufania. Przeciwnie: dobrze przygotowany founders agreement pozwala zaufaniu przetrwać momenty, w których pojawiają się pieniądze, presja, inwestor, zmęczenie albo pierwsze poważne różnice zdań.

Sam jestem na etapie przed założeniem spółki dla startupu. I właśnie dlatego wiem, jak łatwo wpaść w pułapkę myślenia: dogadamy to później, teraz najważniejszy jest produkt. W naszym przypadku founders agreement powstał już na etapie pomysłu, zanim zaczęły się formalności spółkowe. To nie spowolniło projektu. Dało nam wspólny język do rozmowy o rzeczach, które i tak prędzej czy później trzeba ustalić.

Founders agreement nie jest dokumentem od braku zaufania. Jest dokumentem od tego, żeby zaufanie miało konkretne zasady działania.

Czego dowiesz się z tego tekstu?

Founders agreement, czyli co właściwie?

Founders agreement to umowa między founderami, która opisuje zasady wspólnego budowania startupu. Najczęściej powstaje jeszcze przed założeniem spółki albo równolegle z przygotowaniem dokumentów spółkowych.

W praktyce odpowiada na pytania, których sama umowa spółki zwykle nie rozwiązuje wystarczająco dobrze:

• kto co wnosi do projektu,
• dlaczego udziały są podzielone właśnie tak,
• co dzieje się, gdy jeden z founderów odchodzi,
• kto ma prawa do produktu, kodu, nazwy, domeny i repozytoriów,
• jakie decyzje wymagają zgody wszystkich,
• jak rozwiązujemy impas,
• jak przygotowujemy startup na inwestora, ESOP albo sprzedaż udziałów.

Umowa spółki jest dokumentem korporacyjnym. Founders agreement jest bardziej operacyjny i relacyjny. Porządkuje nie tylko prawa udziałowe, ale też praktyczne zasady pracy, odpowiedzialności, własności intelektualnej i decyzyjności.

To ważne, bo na bardzo wczesnym etapie startup często działa szybciej niż dokumenty. Ktoś kupuje domenę na siebie. Ktoś zakłada repozytorium. Ktoś projektuje brand. Ktoś pisze kod wieczorami. Ktoś rozmawia z pierwszym klientem. Jeżeli później nie wiadomo, co należy do spółki, co do foundera, a co jest tylko „nasze, bo tak się umawialiśmy”, problem może wrócić w najgorszym momencie.

Najgorszy moment na rozmowę o zasadach między founderami to moment, w którym konflikt już trwa.

Kiedy podpisać founders agreement?

Najlepiej wtedy, gdy projekt jest już na tyle konkretny, że founderzy wiedzą, co chcą razem budować, ale zanim powstanie spółka, inwestor albo spór.

W praktyce dobry moment to etap, na którym:

• wiadomo, kto jest w zespole założycielskim,
• powstaje MVP albo pierwsza wersja produktu,
• pojawiają się pierwsze wydatki,
• founderzy zaczynają dzielić role,
• ktoś wnosi kod, know-how, kontakty, brand albo środki finansowe,
• zaczynacie rozmawiać o spółce, inwestorze albo komercjalizacji.

Nie trzeba czekać do pełnej dokumentacji inwestycyjnej. Nie trzeba też robić od razu dokumentu na kilkadziesiąt stron. Na bardzo wczesnym etapie często wystarczy praktyczna umowa, która opisuje najważniejsze zasady i wskazuje, co później ma trafić do umowy spółki, statutu albo dokumentów inwestycyjnych.

Warto natomiast unikać sytuacji, w której founders agreement pojawia się dopiero po pierwszym poważnym napięciu. Wtedy dokument przestaje być narzędziem projektowania współpracy, a zaczyna być negocjacją pod presją.

Jaki wpływ ma founders agreement przy zakładaniu spółki?

Founders agreement nie zastępuje umowy spółki ani statutu. Może jednak bardzo pomóc w ich przygotowaniu, bo zmusza founderów do odpowiedzi na pytania, które później trzeba przełożyć na formalne dokumenty.

Jaką formę prawną wybieramy?

Przed założeniem spółki warto ustalić, czy projekt ma działać jako spółka z o.o., prosta spółka akcyjna, czy w innym modelu. Wybór formy wpływa na sposób obejmowania udziałów lub akcji, zasady inwestycji, przyszły ESOP, koszty obsługi i dokumenty korporacyjne.

Nie ma jednej najlepszej formy dla każdego startupu. Inaczej będzie wyglądał projekt bootstrapowany przez dwóch founderów, inaczej startup szykujący rundę VC, a jeszcze inaczej spółka budująca produkt pod klientów enterprise.

Jaki ma być cap table?

Cap table nie powinien być wynikiem przypadkowego podziału „po równo, bo tak jest miło”. Czasem równy podział jest dobry. Czasem jest bardzo zły. Wszystko zależy od wkładów, ról, ryzyk, zaangażowania, przyszłego vestingu i planu rozwoju.

Founders agreement pomaga opisać, dlaczego founderzy dostają taki, a nie inny udział w projekcie. To przydaje się później przy rozmowie z inwestorem, przy odejściu foundera albo przy ocenie, czy struktura udziałowa jest nadal uczciwa wobec realnego wkładu.

Co trzeba wpisać do umowy spółki albo statutu?

Nie wszystko z founders agreement da się skutecznie zostawić tylko w prywatnej umowie między founderami. Część postanowień trzeba przenieść do umowy spółki, statutu, uchwał, umów przeniesienia praw, regulaminów albo dokumentów inwestycyjnych.

Dotyczy to zwłaszcza takich tematów jak:

• ograniczenia zbywania udziałów albo akcji,
• pierwszeństwo nabycia,
• zgody korporacyjne,
• zasady reprezentacji,
• reserved matters,
• mechanizmy dotyczące odejścia foundera,
• wkłady do spółki,
• przeniesienie IP.

Jeżeli founders agreement mówi jedno, a umowa spółki drugie, problem nie jest teoretyczny. Problem pojawia się wtedy, gdy trzeba wykonać postanowienia w praktyce.

Co powinno zawierać founders agreement?

Dobry founders agreement nie musi być przesadnie skomplikowany. Powinien jednak obejmować tematy, które najczęściej wracają przy konflikcie, inwestorze, due diligence albo zmianie planów.

1. Cel projektu i wspólna wizja

Na początku warto opisać, co founderzy właściwie budują. Nie chodzi o pitch deck przepisany do umowy, ale o praktyczne ustalenie, jaki jest cel projektu, rynek, model biznesowy i podstawowe założenia współpracy.

Taka sekcja pomaga, gdy po kilku miesiącach jedna osoba chce budować produkt SaaS, druga software house, a trzecia marketplace. Bez wspólnej wizji bardzo łatwo pomylić spółkę z luźnym zbiorem różnych ambicji.

2. Podział udziałów i jego uzasadnienie

Podział udziałów powinien mieć uzasadnienie. Founderzy mogą brać pod uwagę między innymi:

• pomysł i dotychczasowy wkład,
• pracę operacyjną,
• know-how technologiczne,
• sprzedaż i relacje z klientami,
• finansowanie projektu,
• ryzyko osobiste,
• pełne albo częściowe zaangażowanie czasowe.

Im wcześniej opiszecie logikę podziału, tym łatwiej później odróżnić realną zmianę okoliczności od zwykłego poczucia niesprawiedliwości.

3. Vesting, czyli udziały „zarabiane” w czasie

Vesting oznacza, że founder nie dostaje pełnej ekonomicznej korzyści z udziałów od razu bez względu na dalsze zaangażowanie. W uproszczeniu: udziały są „zarabiane” przez pozostawanie w projekcie i realizowanie swojej roli.

To ważne, bo bez vestingu startup może zostać z founderem, który po kilku miesiącach odchodzi, ale zachowuje znaczący pakiet udziałów. Dla pozostałych founderów, przyszłego inwestora i motywacji zespołu to może być bardzo trudne do obrony.

W founders agreement warto opisać:

• długość vestingu,
• cliff,
• skutki odejścia foundera,
• zasady odkupu udziałów albo akcji,
• wyjątki od standardowego mechanizmu,
• relację vestingu do dokumentów spółkowych.

4. Good leaver i bad leaver

Nie każde odejście foundera jest takie samo. Inaczej wygląda sytuacja, gdy ktoś odchodzi z powodów zdrowotnych albo za zgodą zespołu, a inaczej gdy narusza umowę, porzuca projekt albo działa na jego szkodę.

Dlatego founders agreement powinien rozróżniać scenariusze good leaver i bad leaver. Nie chodzi o etykietki, tylko o konsekwencje: co dzieje się z udziałami, prawami, obowiązkami, dostępami i rozliczeniami.

5. Role i odpowiedzialności founderów

Na początku wszyscy robią wszystko. To naturalne. Ale nawet wtedy warto ustalić, kto odpowiada za produkt, technologię, sprzedaż, finanse, obsługę prawną, compliance, marketing i relacje z inwestorami.

Takie ustalenia nie muszą zamykać organizacji w sztywnym schemacie. Mają raczej pomóc uniknąć sytuacji, w której ważne obszary należą do wszystkich, czyli w praktyce do nikogo.

6. Decyzje i reserved matters

Founders agreement powinien opisywać, które decyzje można podejmować zwykłą większością, które należą do konkretnej osoby, a które wymagają zgody wszystkich albo określonych founderów.

Reserved matters mogą obejmować na przykład:

• emisję nowych udziałów albo akcji,
• przyjęcie inwestora,
• sprzedaż kluczowego IP,
• istotną zmianę modelu biznesowego,
• zaciąganie dużych zobowiązań,
• zatrudnienie kluczowych osób,
• sprzedaż spółki albo istotnych aktywów.

Bez takich zasad konflikt może pojawić się nie dlatego, że ktoś działał w złej wierze, ale dlatego, że każdy inaczej rozumiał granice samodzielnej decyzji.

7. Deadlock, czyli co robimy, gdy nie da się podjąć decyzji

Deadlock to impas decyzyjny. W startupie może dotyczyć kierunku produktu, inwestora, pivotu, sprzedaży spółki albo dalszego finansowania.

Warto wcześniej ustalić, co robicie, gdy nie da się podjąć decyzji. Możliwe mechanizmy to dodatkowa runda rozmów, mediator, głos decydujący w określonych sprawach, procedura wyjścia jednej strony albo inne rozwiązanie dopasowane do cap table i etapu projektu.

Nie każdy mechanizm pasuje do każdego zespołu. Ważne, żeby nie odkrywać zasad dopiero wtedy, gdy founderzy są już po dwóch stronach sporu.

8. IP, czyli kto naprawdę ma prawa do produktu

IP to jeden z najważniejszych elementów founders agreement. Startup może mieć świetny produkt, ale jeśli nie wiadomo, kto ma prawa do kodu, brandu, domeny, dokumentacji, designu albo danych treningowych, ryzyko szybko rośnie.

W founders agreement warto ustalić:

• jakie elementy IP już istnieją,
• kto je stworzył,
• co zostanie przeniesione do spółki,
• na jakich zasadach founderzy korzystają z wcześniejszych materiałów,
• kto ma prawa do repozytoriów, domen, kont i znaków towarowych,
• jak dokumentujecie nowe IP powstające po założeniu spółki.

To łączy się z tematem, który szerzej opisaliśmy w artykule „Kod jest nasz” to zdanie, które często nie wytrzymuje 5 minut due diligence. Przy inwestorze albo kliencie enterprise pytanie o prawa do produktu pojawia się bardzo szybko.

9. Poufność, zakaz podbierania zespołu i konflikty interesów

Founderzy mają dostęp do informacji, których startup nie chce zobaczyć u konkurencji: roadmapy, kodu, finansów, listy klientów, warunków handlowych, pitch decków i danych inwestorskich.

Dlatego founders agreement powinien regulować poufność, zasady korzystania z informacji, zakaz podbierania zespołu i konflikty interesów. Warto też jasno ustalić, czy founderzy mogą prowadzić inne projekty i gdzie przebiega granica działalności konkurencyjnej.

10. Inwestor, pro-rata, tag-along, drag-along

Na bardzo wczesnym etapie nie trzeba udawać, że dokument jest pełną umową inwestycyjną. Warto jednak przewidzieć, że inwestor może się pojawić i że cap table powinien być na to gotowy.

Founders agreement może sygnalizować podstawowe zasady dotyczące:

• prawa pierwszeństwa albo pro-rata,
• tag-along,
• drag-along,
• zgód na sprzedaż udziałów,
• rozwodnienia,
• przyszłej rundy inwestycyjnej.

Te mechanizmy muszą później zostać dobrze zsynchronizowane z dokumentami spółkowymi i inwestycyjnymi.

11. ESOP albo phantom shares

Jeżeli startup planuje zatrudniać kluczowe osoby albo budować zespół w modelu udziałowym, warto wcześnie porozmawiać o ESOP albo phantom shares.

Nie zawsze trzeba od razu tworzyć pełny program motywacyjny. Ale warto wiedzieć, czy founderzy chcą zarezerwować pulę dla zespołu, jak ta pula wpływa na cap table i czy inwestor będzie oczekiwał jej utworzenia przed rundą.

Najczęstsze błędy founderów

W founders agreement najczęściej psują się nie najbardziej skomplikowane konstrukcje, ale podstawowe rzeczy. Najczęstsze błędy to:

• odkładanie founders agreement na później, czyli do momentu, w którym rozmowa jest już trudniejsza,
• podział udziałów bez vestingu, przez co osoba odchodząca wcześnie może zachować zbyt duży pakiet,
• brak IP assignment, czyli brak jasnego przeniesienia praw do produktu na spółkę,
• brak zasad decyzyjnych, szczególnie przy kluczowych sprawach i reserved matters,
• founders agreement sprzeczny z umową spółki, co utrudnia wykonanie ustaleń w praktyce,
• zbyt ogólne zapisy, które brzmią dobrze, ale nie pomagają przy realnym sporze,
• zbyt skomplikowany dokument na zbyt wczesny etap, który próbuje przewidzieć wszystko i przez to blokuje podpisanie czegokolwiek.

Dobry founders agreement nie powinien być ani notatką na jedną stronę, ani dokumentem inwestycyjnym udającym, że startup jest już po rundzie. Ma pasować do etapu projektu.

Czy founders agreement wystarczy?

Nie. Founders agreement jest ważnym początkiem, ale zwykle nie wystarczy samodzielnie. Trzeba jeszcze zadbać o dokumenty, które wykonują jego założenia.

W zależności od sytuacji mogą być potrzebne:

• umowa spółki albo statut,
• umowy przeniesienia praw autorskich,
• dokumenty dotyczące domen, repozytoriów i kont,
• uchwały wspólników albo akcjonariuszy,
• umowy inwestycyjne,
• regulamin ESOP albo phantom shares,
• polityki poufności i bezpieczeństwa informacji.

Founders agreement jest mapą. Dokumenty spółkowe, IP i inwestycyjne są drogami, po których ta mapa ma realnie działać.

Praktyczna checklista przed założeniem spółki

Na koniec

Founders agreement nie gwarantuje, że founderzy nigdy się nie pokłócą. Gwarantuje coś bardziej realistycznego: że wiele trudnych tematów zostanie omówionych wtedy, gdy rozmowa jest jeszcze spokojna.

W startupie to naprawdę dużo. Bo kiedy pojawia się inwestor, klient enterprise, presja cashflow, pivot albo odejście jednej osoby, brak zasad przestaje być elastycznością. Staje się ryzykiem.

Budujesz startup i chcesz uporządkować zasady między founderami?

Founders agreement warto przygotować zanim powstanie konflikt, inwestor albo pierwsza trudna decyzja. Pomagam founderom ułożyć zasady współpracy, cap table, vesting, IP, odpowiedzialność i dokumenty spółki tak, żeby startup mógł bezpieczniej rosnąć.

Umów 30-minutową konsultację