Spółka 50/50: jak rozwiązać deadlock w founders agreement?

Podział udziałów 50/50 brzmi jak matematyczna sprawiedliwość. Dwóch founderów, takie samo ryzyko, taki sam wpływ, po połowie spółki.

Do czasu, aż jeden chce przyjąć inwestora, a drugi nie. Jeden chce zatrudnić CTO, a drugi ciąć koszty. Jeden uważa, że trzeba sprzedać produkt, drugi chce budować go jeszcze przez dwa lata.

Jeżeli obaj mają po połowie głosów i nie uzgodnili procedury wyjścia z impasu, spór przestaje dotyczyć jednej decyzji. Zaczyna blokować całą spółkę. Właśnie taki impas nazywa się deadlockiem.

Deadlocku nie rozwiązuje zdanie: „founderzy będą działać w dobrej wierze”. Dobra wiara pomaga rozmawiać. Nie zastępuje zasad podejmowania decyzji.

Spółki 50/50 nie psuje sam równy podział udziałów. Psuje ją brak odpowiedzi na pytanie, co robimy, gdy po raz pierwszy naprawdę się nie zgadzamy.

Stan prawny: 3 sierpnia 2026 r.

Czego dowiesz się z tego tekstu?

W skrócie

• Podział 50/50 sam w sobie nie jest błędem. Może uczciwie odzwierciedlać równy wkład, ryzyko i odpowiedzialność founderów.
• Ryzyko powstaje wtedy, gdy wspólnicy mają równą siłę głosu, szeroki katalog spraw wymagających jednomyślności i brak procedury na wypadek trwałego sporu.
• Dobre rozwiązanie łączy ograniczoną listę reserved matters, eskalację, czas na schłodzenie konfliktu i wykonalny mechanizm końcowy.
• Równe udziały nie oznaczają, że każda decyzja operacyjna musi wymagać zgody obu founderów.

Czy podział 50/50 naprawdę jest błędem?

W startupowym internecie łatwo znaleźć prostą radę: nigdy nie dziel udziałów po równo, bo prędzej czy później pojawi się remis. Jeden founder powinien mieć 51%, drugi 49%, i problem znika.

Moim zdaniem to zbyt proste podejście. Jeżeli dwóch wspólników wkłada porównywalny wysiłek, bierze podobne ryzyko, pracuje na pełen etat i ma równie ważny wpływ na powodzenie projektu, pojawia się zasadne pytanie: dlaczego jeden ma dostać mniej tylko po to, żeby drugi miał ostatnie słowo?

Y Combinator rekomenduje równe albo prawie równe podziały udziałów między współzałożycielami. Uzasadnienie jest biznesowe: większość pracy nadal znajduje się przed zespołem, a bardzo nierówny podział może osłabiać motywację i sugerować, że jeden z founderów nie jest traktowany jak rzeczywisty partner.

Równy podział nie będzie dobry w każdej spółce. Może nie pasować, gdy jedna osoba od roku buduje produkt, finansuje projekt i pracuje na pełen etat, a druga dopiero dołącza na kilka godzin w tygodniu. Jeżeli jednak wkład rzeczywiście jest równy, sztuczne 51/49 nie rozwiązuje źródła problemu. Przesuwa je tylko w inne miejsce.

Równy podział udziałów może być uczciwy. Nie powinien jednak oznaczać równego prawa do blokowania każdej decyzji w spółce.

Kiedy spółka 50/50 wpada w deadlock?

Deadlock powstaje, gdy wspólnicy lub członkowie organu nie są w stanie podjąć decyzji potrzebnej spółce, a istniejące zasady nie pozwalają przełamać remisu. Nie każda różnica zdań jest deadlockiem. Founderzy mogą spierać się o roadmapę i nadal normalnie prowadzić biznes. Problem zaczyna się wtedy, gdy brak zgody zatrzymuje ważną decyzję przez uzgodniony czas.

W praktyce trzeba odróżnić trzy sytuacje:

• zwykły spór operacyjny, który powinien rozstrzygnąć founder odpowiedzialny za dany obszar,
• sprzeciw wobec sprawy zastrzeżonej, czyli reserved matter, która rzeczywiście wymaga zgody obu stron,
• trwały deadlock, który po eskalacji nadal uniemożliwia podjęcie decyzji istotnej dla spółki.

Jeżeli founders agreement wrzuca te trzy sytuacje do jednego worka, każdy konflikt może uruchomić najcięższy mechanizm. W ten sposób zamiast bezpiecznika powstaje przycisk alarmowy wciśnięty na stałe.

Formalna definicja deadlocku może zatem wymagać, aby:

• decyzja należała do spraw wymagających wspólnej zgody,
• odbyła się określona liczba głosowań lub spotkań,
• wspólnicy nadal podtrzymywali przeciwne stanowiska,
• brak decyzji istotnie szkodził spółce albo blokował jej dalsze działanie,
• upłynął ustalony czas na próbę porozumienia.

Reserved matters: weto tylko w ważnych sprawach

Reserved matters to zamknięty katalog decyzji, których nie można podjąć bez zgody określonych founderów, wspólników albo inwestora. Ich celem jest ochrona przed decyzją zmieniającą ekonomię, kontrolę lub profil ryzyka spółki. Nie powinny służyć do wspólnego zatwierdzania każdego wydatku i każdego elementu backlogu.

Do typowych spraw zastrzeżonych mogą należeć:

• emisja nowych udziałów lub akcji i zmiana cap table,
• przyjęcie inwestora, zaciągnięcie istotnego finansowania albo ustanowienie zabezpieczeń,
• sprzedaż przedsiębiorstwa, kluczowego IP lub istotnej części aktywów,
• zmiana profilu działalności albo wejście na rynek o wyraźnie innym ryzyku regulacyjnym,
• transakcje z founderem, członkiem zarządu lub podmiotem z nim powiązanym,
• budżet powyżej uzgodnionego progu, likwidacja albo istotna restrukturyzacja.

Próg ma znaczenie. „Każda umowa powyżej 10 000 zł” może być rozsądna w spółce bez przychodów i absurdalna po roku wzrostu. Warto więc łączyć kwoty z zatwierdzonym budżetem, procentem przychodów albo mechanizmem okresowej aktualizacji.

W spółce z o.o. Kodeks spółek handlowych przewiduje co do zasady, że uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa albo umowa spółki stanowi inaczej. Przy dwóch równych pakietach sprzeciw jednego wspólnika może więc skutecznie zatrzymać uchwałę. Dokumenty powinny odpowiadać nie tylko na pytanie, ile kto ma udziałów, lecz także kto decyduje, w jakiej sprawie i według jakiej procedury.

Nie każda decyzja powinna wymagać wspólnej zgody

Jeżeli wszystko jest strategiczne, nic nie jest strategiczne. Founder odpowiedzialny za sprzedaż powinien mieć realną swobodę w sprzedaży. Founder odpowiedzialny za produkt powinien móc prowadzić delivery w granicach budżetu i roadmapy.

W praktyce warto ustalić zasady osobno dla poszczególnych obszarów:

Produkt i roadmapa

Decyzje podejmuje founder produktowy. Bezpiecznikiem może być zatwierdzony budżet, a istotna zmiana modelu biznesowego może stanowić reserved matter.

Sprzedaż

Decyzje podejmuje founder sprzedażowy. Niestandardowe SLA, odpowiedzialność lub rabat ponad ustalony próg mogą wymagać konsultacji albo wspólnej zgody.

Zatrudnienie

Właściciel obszaru decyduje w ramach zatwierdzonego budżetu. Zatrudnienie na kluczowe stanowisko lub wynagrodzenie ponad próg może wymagać zgody obu founderów.

Finansowanie i cap table

To obszar, w którym wspólna decyzja zwykle ma sens. Finansowanie wpływa przecież na udziały, kontrolę i przyszłe obowiązki obu wspólników.

Taki model nie odbiera founderom równej pozycji właścicielskiej. Rozdziela odpowiedzialność operacyjną, dzięki czemu spółka nie potrzebuje mini-referendum przy każdej decyzji.

Procedura deadlock krok po kroku

Dobra procedura deadlockowa nie zaczyna się od przymusowej sprzedaży udziałów. Najpierw definiuje impas, potem wymusza rozmowę na odpowiednim poziomie, a dopiero na końcu uruchamia mechanizm wyjścia.

Przykładowa sekwencja może obejmować:

• pisemne zgłoszenie deadlocku z opisem decyzji, stanowisk i skutków braku działania,
• spotkanie founderów w określonym terminie, na przykład 5 dni roboczych,
• przekazanie sporu do niezależnego eksperta, gdy dotyczy kwestii technicznej, wyceny albo zgodności z uzgodnionymi KPI,
• mediację, gdy problem dotyczy interesów, strategii lub relacji,
• okres cooling-off, na przykład 10 lub 14 dni, bez uruchamiania mechanizmu wykupu,
• mechanizm końcowy, jeżeli impas nadal blokuje spółkę.

Ekspert nie powinien rozstrzygać wszystkiego. Może odpowiedzieć, czy konkretna architektura spełnia uzgodnione parametry, czy wycenę policzono zgodnie z metodą albo czy decyzja mieści się w zatwierdzonym budżecie. Nie powinien zastępować founderów w odpowiedzi na pytanie: „jaki startup chcemy budować?”.

Materiał Penn Carey Law o founders agreement również wskazuje, że wcześniejsze opisanie mechanizmu deadlockowego pomaga ograniczyć niepewność, czas i koszty konfliktu. Nie ma jednak jednego wariantu dobrego dla każdej spółki.

Russian roulette, Texas shoot-out czy zwykły wykup?

Mechanizm końcowy musi być dopasowany do zasobów founderów. Klauzula, która wygląda symetrycznie na papierze, może być skrajnie asymetryczna ekonomicznie.

Russian roulette

Jeden founder wskazuje cenę za udział. Drugi wybiera, czy po tej cenie sprzeda własny pakiet, czy kupi pakiet oferenta. Mechanizm premiuje realistyczną wycenę, ale founder z większym dostępem do kapitału ma wyraźną przewagę.

Texas shoot-out

Mechanizm opiera się na konkurencyjnych ofertach zakupu. Może działać, gdy obie strony mają porównywalne możliwości finansowania. Przy dużej różnicy majątkowej równość jest głównie graficzna.

Wykup według formuły

Wykorzystuje wcześniej uzgodnioną metodę wyceny, na przykład mnożnik przychodu, wycenę niezależnego eksperta albo mechanizm z minimalną ceną. Daje większą przewidywalność, ale formuła może szybko przestać pasować do startupu.

Sprzedaż spółki albo likwidacja

To rozwiązanie ostatnie. Nie zawsze będzie realne, zwłaszcza gdy wartość siedzi w zespole, know-how i relacjach, które konflikt zdążył już osłabić.

Mechanizm, który jest symetryczny w dokumencie, może być bardzo asymetryczny na rachunku bankowym.

Kazus: kontrakt, którego nie da się podpisać

To realistyczny kazus modelowy, nie historia klienta.

Founder A prowadzi sprzedaż, founder B odpowiada za produkt. Mają po 50% udziałów i obaj są w zarządzie. Do spółki trafia klient enterprise z kontraktem wartym 600 000 zł rocznie. Klient oczekuje jednak wysokich kar SLA i szerokiej odpowiedzialności za integracje.

Founder A chce podpisać umowę, bo kontrakt finansuje kolejny rok działalności. Founder B uważa, że produkt nie jest gotowy na takie parametry SLA. Umowa spółki i founders agreement wymagają zgody obu founderów na każdą umowę powyżej 100 000 zł. Nie ma terminu na decyzję, eskalacji ani eksperta.

Efekt? Sprzedaż stoi, klient czeka, a konflikt zaczyna dotyczyć już nie SLA, lecz zaufania i kompetencji drugiej osoby.

Lepsza konstrukcja mogłaby przewidywać:

• opinię niezależnego eksperta technicznego dotyczącą wykonalności SLA,
• prawo foundera sprzedażowego do podpisania umowy, jeżeli ryzyka mieszczą się w zatwierdzonej macierzy kontraktowej,
• wspólną zgodę tylko wtedy, gdy odpowiedzialność albo kary przekraczają konkretny próg,
• deadlock dopiero po dwóch spotkaniach i bezskutecznej mediacji.

Nie usuwa to konfliktu. Sprawia jednak, że konflikt ma procedurę, dane wejściowe i termin końcowy.

Founders agreement nie może działać w próżni

Największy błąd to przygotować świetną procedurę w prywatnej umowie founderów, a potem zostawić sprzeczne zasady w umowie spółki, regulaminie zarządu albo sposobie reprezentacji.

Kodeks spółek handlowych określa ramy podejmowania uchwał, działania organów i zmiany umowy spółki. Z kolei zasada swobody umów z art. 353¹ Kodeksu cywilnego nie oznacza, że prywatna klauzula automatycznie zmieni sposób reprezentacji spółki albo zastąpi wymaganą uchwałę.

Dlatego trzeba sprawdzić co najmniej:

• które zasady mają znaleźć się w founders agreement,
• które trzeba powtórzyć lub odzwierciedlić w umowie spółki,
• jakie uchwały, pełnomocnictwa, opcje lub zabezpieczenia są potrzebne do wykonania mechanizmu,
• czy procedura działa w spółce z o.o., PSA i przy konkretnym składzie organów,
• czy ograniczenia systemu S24 nie powodują, że część ustaleń wymaga późniejszej zmiany umowy.

W systemie S24 umowa spółki jest zawierana przy wykorzystaniu udostępnionego wzorca. Biznes.gov.pl wskazuje ten warunek również przy późniejszych zmianach dokonywanych w S24. W praktyce bardziej rozbudowane ustalenia founderów mogą wymagać odpowiedniego ułożenia kilku dokumentów, a nie tylko uzupełnienia formularza.

Deadlock łączy się z vestingiem i IP

Jeżeli konflikt kończy się odejściem jednego foundera, trzeba wiedzieć, co dzieje się z jego udziałami, rolą w zarządzie, dostępami i zobowiązaniami wobec spółki. Ten temat rozwijam w artykule o tym, jak działają vesting i cliff w founders agreement.

Sam deadlock nie powinien automatycznie robić z jednej strony bad leavera. Uczciwy spór o kierunek firmy to coś innego niż naruszenie umowy, porzucenie projektu albo działanie na szkodę spółki.

Równie ważne jest IP. Jeżeli repozytorium, domena albo prawa do kluczowego kodu nadal należą prywatnie do jednego foundera, konflikt właścicielski szybko staje się konfliktem o sam produkt. Osobno opisałem, jak uporządkować IP w startupie przed due diligence.

Cały mechanizm powinien być spójny z umową spółki, zasadami reprezentacji i dokumentami dotyczącymi udziałów. Szerszą listę tematów znajdziesz w tekście o tym, co powinien zawierać founders agreement.

Checklista przed podziałem 50/50

Równe udziały nie muszą oznaczać prawa do blokowania wszystkiego

Podział 50/50 może działać bardzo dobrze. Wymaga jednak jasnego podziału odpowiedzialności, krótkiej listy reserved matters i procedury, która rozróżnia zwykły spór od trwałego impasu.

Dobry founders agreement nie wybiera z góry zwycięzcy przyszłego konfliktu. Ustala, które decyzje należą do poszczególnych founderów, kiedy potrzebna jest zgoda obu stron i co dokładnie dzieje się wtedy, gdy tej zgody nie ma.

Zakładacie spółkę 50/50?

Jeżeli planujecie równy podział udziałów albo ważne decyzje zaczynają grzęznąć, warto przejrzeć founders agreement razem z umową spółki i zasadami działania zarządu. Pomagam startupom ułożyć podział kompetencji, reserved matters, vesting, IP i mechanizmy deadlockowe tak, żeby dokumenty odpowiadały temu, jak founderzy rzeczywiście chcą prowadzić firmę.

Umów 30-minutową konsultację