Reserved matters w spółce z o.o. Które decyzje wymagają zgody?

Spółka SaaS ma dwóch founderów i nowego inwestora z 20% udziałów. Podczas negocjacji rundy inwestor mówi: „Chcę mieć zgodę na ważne decyzje”. Founderzy się zgadzają. Nie chcą jednak czekać na jego odpowiedź za każdym razem, gdy podpisują umowę z klientem albo kupują narzędzie dla zespołu.

Ustalają więc reserved matters, czyli listę spraw wymagających dodatkowej zgody. Na liście mają się znaleźć decyzje, które mogą zmienić wartość lub kontrolę nad spółką. Ale jest jeszcze drugie pytanie: co się stanie, jeśli zarząd mimo wszystko podpisze umowę bez tej zgody? Odpowiedź zależy od tego, gdzie zapisano wymóg i czego dotyczy dana umowa.

To przypadek modelowy. Zakładam polską spółkę z o.o. i CEO, który jest członkiem zarządu. W prostej spółce akcyjnej lub spółce z radą nadzorczą zasady trzeba sprawdzić osobno.

Stan prawny: 29 września 2026 r.

Czego dowiesz się z tego tekstu?

W skrócie

• Reserved matters to lista decyzji, których zarząd lub wspólnicy nie podejmują bez wskazanej zgody. Powinna obejmować sprawy o dużym wpływie na spółkę, a nie każdą codzienną umowę.
• Zgoda wymagana przez ustawę, umowę spółki i prywatną umowę z inwestorem może mieć różne skutki. Sama nazwa „weto” niczego tu nie przesądza.
• Gdy ustawa wymaga uchwały wspólników do zawarcia umowy, jej brak co do zasady może oznaczać nieważność umowy. Istnieją wyjątki, szczególnie dla transakcji o wartości ponad dwukrotność kapitału zakładowego.
• Jeśli zgody wymaga tylko umowa spółki, podpisana umowa pozostaje ważna, ale zarząd może odpowiadać wobec spółki. Jeśli wymóg jest tylko w umowie founderów lub inwestycyjnej, trzeba sprawdzić, kto ją podpisał i jakie zobowiązania z niej wynikają.

Które decyzje powinny trafić na listę reserved matters?

Zacznij od decyzji, których nie da się łatwo cofnąć albo które istotnie zmieniają ryzyko firmy. W naszej spółce inwestor ma dobry powód, by pytać o nowe udziały: mogą zmniejszyć jego procent w spółce. Podobnie jest ze sprzedażą praw do kodu stanowiącego podstawę produktu, dużym kredytem czy zmianą sposobu prowadzenia biznesu.

Spójrzmy teraz na pozostałe pomysły. Zakup chmury w ramach zatwierdzonego budżetu nie powinien czekać na głosowanie wspólników. Zatrudnienie każdego programisty też nie. Ale nowy CTO z wysokim wynagrodzeniem, którego nie przewidziano w budżecie, może wymagać dodatkowej rozmowy. Podobnie kontrakt enterprise, w którym spółka przyjmuje odpowiedzialność znacznie szerszą niż zwykle. Tu ryzyko zależy od treści umowy, a nie tylko od jej wartości.

W praktyce rozdzieliłbym te decyzje tak:

• Zgoda na zmianę kierunku: nowa emisja udziałów, istotne finansowanie, sprzedaż firmy lub kluczowych praw do produktu.
• Zgoda po przekroczeniu ustalonej granicy: wydatek poza budżetem, zatrudnienie osoby na kluczowym stanowisku lub kontrakt z odpowiedzialnością powyżej uzgodnionego limitu.
• Samodzielna decyzja zespołu: zakup w budżecie, standardowa umowa z klientem i zwykłe zatrudnienie w ramach zatwierdzonego planu.

Nie ma ustawowej listy reserved matters, którą można bezmyślnie wkleić do dokumentów. Część decyzji i tak wymaga formalnej uchwały wspólników, czyli ich decyzji podjętej w wymaganym trybie. Na przykład sprzedaż całego przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części nie zależy tylko od uzgodnień z inwestorem (Kodeks spółek handlowych, art. 228). Sprzedaż pojedynczego prawa do kodu nie jest automatycznie tym samym. Najpierw trzeba ustalić, co dokładnie spółka sprzedaje.

Gdzie wpisać zgodę inwestora?

Najpierw określ, czy inwestor ma dostać formalny wpływ na decyzję spółki, czy zobowiązanie innych osób wobec siebie. To wpływa na wybór dokumentu.

Umowa spółki ustala zasady działania samej spółki. Jeżeli inwestor ma mieć szczególne uprawnienie skuteczne wobec niej, jego treść trzeba odpowiednio precyzyjnie zapisać właśnie tam. Prywatny founders agreement lub umowa inwestycyjna może z kolei opisać, kiedy founderzy przedstawią inwestorowi projekt decyzji, jak będą głosować, ile czasu ma na odpowiedź i co zrobią w razie naruszenia ustaleń. Sama prywatna umowa nie zastąpi wymaganej uchwały ani nie zmieni automatycznie umowy spółki. Regułę dotyczącą szczególnych korzyści wspólnika znajdziesz w art. 159 KSH.

Nasz inwestor chce decydować o emisji nowych udziałów. Trzeba więc sprawdzić, jaką uchwałę przewiduje ustawa, jak liczone są głosy i czy umowa spółki daje mu uzgodniony wpływ. Przy kontrakcie enterprise strony mogą przyjąć inną drogę: opisać w dokumentach konkretny limit odpowiedzialności, po którego przekroczeniu zarząd zbiera zgodę. Ważne, by oba dokumenty mówiły jednym głosem, a zespół wiedział, co ma zrobić przed podpisem.

Przy głosowaniu sam pakiet 20% nie daje automatycznie weta. Zwykle uchwały zapadają bezwzględną większością, choć ustawa lub umowa spółki mogą wymagać więcej. Niektóre uchwały mają własne, wyższe progi. Bywają też sprawy, w których wspólnik nie może głosować, na przykład nad własną odpowiedzialnością wobec spółki (art. 244-246 KSH). Przed obietnicą „zgody inwestora na wszystko” warto sprawdzić, czy mechanizm w ogóle zadziała przy każdej pozycji listy.

CEO podpisał umowę bez zgody. Co teraz?

Pierwszy krok to znalezienie źródła wymogu zgody. Wyobraźmy sobie, że CEO z naszej modelowej spółki podpisał dokument, a inwestor mówi, że nie wyraził zgody. Możliwe są trzy różne sytuacje.

Zgody wymagała ustawa

Jeśli podpisana umowa dotyczyła sprzedaży całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustawa wymaga uchwały wspólników. Gdy jej zabrakło, umowie grozi nieważność. Wspólnicy mogą jeszcze potwierdzić decyzję w ciągu dwóch miesięcy od złożenia oświadczenia przez spółkę; potwierdzenie w tym terminie działa wstecz. Trzeba więc szybko ustalić, co dokładnie sprzedano, czy wymóg ustawowy rzeczywiście powstał i czy termin jeszcze biegnie (art. 17 i 228 KSH).

Jest ważny wyjątek. Przy rozporządzeniu prawem lub zobowiązaniu o wartości ponad dwukrotność kapitału zakładowego ustawa również przewiduje uchwałę, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jednocześnie wyraźnie wyłącza skutek nieważności z opisanej wyżej zasady. Dlatego nie można powiedzieć, że brak każdej uchwały ustawowej unieważnia kontrakt (art. 230 KSH).

Zgody wymagała tylko umowa spółki

Załóżmy teraz, że CEO podpisał zwykły kontrakt enterprise, ale umowa spółki wymagała uchwały wspólników przy odpowiedzialności powyżej ustalonego limitu. Jeżeli taki obowiązek wynika wyłącznie z umowy spółki, kontrakt pozostaje ważny. Zarząd może natomiast odpowiadać wobec spółki za złamanie jej zasad. Klient nie traci automatycznie umowy tylko dlatego, że wewnątrz startupu ktoś pominął głosowanie (art. 17 § 3 KSH).

Zgoda była zapisana tylko w umowie z inwestorem

W trzecim wariancie ten sam kontrakt enterprise wymagał zgody jedynie według prywatnej umowy inwestycyjnej. Trzeba przeczytać, kto jest jej stroną, kto obiecał uzyskać zgodę i jakie skutki naruszenia strony uzgodniły. Taki zapis sam z siebie nie odbiera zarządowi prawa podpisania umowy z klientem. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki, czyli działania w jej imieniu na zewnątrz, nie może być ograniczone ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 204 KSH).

We wszystkich trzech wariantach trzeba jeszcze sprawdzić, kto mógł podpisać dokument w imieniu spółki. Przy wieloosobowym zarządzie sposób podpisywania wynika z umowy spółki, a gdy ta milczy, ustawa wymaga współdziałania dwóch członków zarządu albo członka zarządu z prokurentem (art. 205 KSH). To osobne pytanie od zgody inwestora.

Jak ułożyć procedurę, żeby firma nie stała w miejscu?

W naszej spółce na liście zostają: emisja udziałów, większe finansowanie, sprzedaż kluczowego IP i kontrakty z odpowiedzialnością ponad uzgodniony limit. Zakup w zatwierdzonym budżecie i standardowe umowy z klientami zostają po stronie zarządu. Teraz trzeba jeszcze sprawić, by każdy wiedział, jak ta lista działa.

Przy każdej pozycji zapiszcie, co uruchamia zgodę. Dla dostawcy może to być łączny koszt umowy przez cały okres, nie tylko pierwsza faktura. Dla kontraktu enterprise: przekroczenie limitu odpowiedzialności lub przyjęcie niestandardowego SLA. Dla zatrudnienia CTO: stanowisko i koszt poza przyjętym budżetem. Ustalcie też, czy powiązane zamówienia liczycie razem, aby progu nie omijać przez dzielenie jednej decyzji na kilka mniejszych.

Następnie ustalcie, kto dostaje projekt umowy i krótkie podsumowanie ryzyka, w jakim terminie odpowiada oraz gdzie przechowujecie zgodę. Milczenia nie traktujcie jako zgody tylko dlatego, że komuś wygodnie tak przyjąć. Jeśli dokument ma przewidywać taki skutek, jego brzmienie i dopuszczalność trzeba sprawdzić dla danej decyzji. Przy sprawach wymagających formalnej uchwały nie zastąpi jej luźny e-mail „wygląda okej”.

Przewidźcie również decyzje pilne i wydatki już objęte budżetem. Gdy spółka ma kilkuosobowy zarząd, sprawdźcie, czy sama decyzja wymaga także uchwały zarządu; zasady prowadzenia spraw zwykłych i pozostałych rozróżnia art. 208 KSH. Jeśli dla wdrożenia uzgodnionego weta trzeba zmienić umowę spółki, zaplanujcie uchwałę i wpis do KRS, zamiast kończyć pracę na podpisaniu umowy inwestycyjnej (art. 255 KSH).

Od czego zacząć przegląd dokumentów?

Weźcie decyzje planowane na najbliższe miesiące: rundę, duży kontrakt, zatrudnienie CTO, finansowanie i ewentualną sprzedaż praw do produktu. Przy każdej odpowiedzcie na trzy pytania: kto decyduje, gdzie jest zapisany wymóg zgody i co się stanie, gdy ktoś go pominie. Jeśli odpowiedź brzmi tylko „inwestor ma weto”, macie jeszcze pracę do wykonania.

Jeżeli dopiero układacie relacje między founderami, zacznijcie od founders agreement przed założeniem spółki. Przy równym podziale udziałów osobno ustalcie procedurę wyjścia z deadlocku. A jeśli przygotowujecie rundę, Lis.Legal pomaga startupom przełożyć ustalenia z inwestorem na dokumenty i codzienny sposób podejmowania decyzji. Opiszcie swoją sytuację i wskażcie decyzje, przy których zgoda budzi najwięcej wątpliwości.