Umowa z członkiem zarządu. Kto podpisuje za spółkę?

Gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) zawiera umowę z członkiem własnego zarządu, za spółkę co do zasady podpisuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Pełnomocnik to osoba upoważniona do działania w imieniu spółki. Zwykłe uprawnienie drugiego członka zarządu do podpisywania umów tutaj nie wystarczy.

Dotyczy to również foundera, który chce świadczyć usługi dla swojego startupu i wystawiać mu faktury. Najpierw trzeba ustalić, kto może zawrzeć z nim umowę za spółkę. Szczególny wyjątek dotyczy jedynego wspólnika, który jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Wyjaśniam go dalej.

Jakub chce pracować dla startupu przez swoją działalność

Załóżmy, że Jakub, Tymek i Celina mają udziały w spółce z o.o. Jakub i Tymek są w jej zarządzie, Celina nie. Spółka nie ma rady nadzorczej. Jakub chce podpisać ze spółką umowę na określone prace programistyczne, wykonywane w ramach jego jednoosobowej działalności gospodarczej.

To współpraca nazywana B2B, czyli między przedsiębiorcami. W tym przypadku po jednej stronie jest spółka, a po drugiej Jakub prowadzący własną działalność. Prowadząc jednoosobową działalność, Jakub nadal zawiera umowę we własnym imieniu. To umowa spółki z członkiem jej zarządu.

Tymek proponuje, że podpisze ją za spółkę. Przy umowach z klientami robi to samodzielnie, zgodnie z zasadami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, czyli KRS. Celina sprawdza jednak, na jakiej podstawie ma podpisać właśnie tę umowę. Tu działa szczególna zasada reprezentacji spółki z art. 210 Kodeksu spółek handlowych (KSH).

Wspólnicy mogą powołać Celinę jako pełnomocniczkę spółki do zawarcia tej konkretnej umowy. Wtedy Jakub podpisuje jako usługodawca, a Celina w imieniu spółki, na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Jej status wspólniczki sam w sobie nie dawałby prawa do tego podpisu.

Co wynika z art. 210 KSH?

Przepis zmienia osobę, która działa za spółkę w umowie z członkiem jej zarządu. Chodzi o oddzielenie interesu spółki od interesu człowieka, który normalnie ją reprezentuje, a teraz jest drugą stroną transakcji.

Art. 210 § 1 KSH wskazuje dwie możliwości: radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Zwykłe pełnomocnictwo udzielone przez zarząd nie zastępuje tego trybu.

Nie trzeba wykazywać, że founder próbuje zaszkodzić spółce. Zgodność ceny z rynkiem i dobre relacje między wspólnikami również nie wyłączają tej zasady. Dotyczy ona nie tylko umów o pełnienie funkcji w zarządzie, ale także innych umów między spółką a jej członkiem zarządu, np. umowy o pracę lub świadczenie usług.

Samo posiadanie udziałów to inna sytuacja. Jeśli founder jest wspólnikiem, ale nie członkiem zarządu, art. 210 § 1 nie znajduje zastosowania wyłącznie z powodu jego udziałów. Nadal trzeba sprawdzić zwykłe zasady reprezentacji i wymagane zgody.

Czy Tymek też mógłby zostać pełnomocnikiem?

Taką możliwość dopuścił Sąd Najwyższy w wyroku z 22 lutego 2023 r., II CSKP 785/22. W oficjalnym biuletynie Sądu Najwyższego wskazano, że pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 może być również członek zarządu tej spółki. Zobacz Biuletyn Sądu Najwyższego 1-2/2024, s. 10.

W naszym przykładzie Tymek musiałby więc otrzymać od zgromadzenia wspólników odpowiednie upoważnienie do działania za spółkę, czyli umocowanie i działać jako powołany przez nie pełnomocnik. Sam wpis w KRS nie załatwia sprawy. Wybierając konkretną osobę, trzeba też ocenić konflikt interesów i okoliczności transakcji. Powołanie Celiny nie jest jedyną możliwą drogą, ale pozwala tu jasno rozdzielić role.

Powołanie pełnomocnika a zgoda na umowę

To dwa osobne pytania: kto podpisuje za spółkę i czy spółka uzyskała wymagane zgody na transakcję. Uchwała, która tylko akceptuje współpracę z Jakubem, nie musi jeszcze powoływać kogokolwiek do jej zawarcia. Z kolei powołanie pełnomocnika nie zastępuje automatycznie zgody wymaganej przez ustawę lub dokumenty spółki.

Przygotowując umowę, sprawdźcie zatem także umowę spółki i ustalenia z inwestorem. Mogą wymagać zgody na transakcje z osobami powiązanymi lub wydatki powyżej określonej kwoty. Zasady takich zgód opisuję w tekście o reserved matters, czyli decyzjach wymagających dodatkowej akceptacji. Skutki braku zgody zależą m.in. od tego, skąd wynika obowiązek jej uzyskania; rozróżnia je art. 17 KSH.

W przypadku Jakuba trzeba również ustalić, za jakie konkretnie prace spółka płaci i jak nabywa prawa do ich efektów. Prawidłowy podpis nie zastępuje dobrego opisu usług ani zasad przeniesienia praw do kodu. Ten drugi problem rozwijam w artykule o porządkowaniu praw do produktu przed badaniem spółki przez inwestora.

A jeśli jestem jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu?

Wtedy art. 210 § 2 przewiduje inny tryb: czynność między Tobą a reprezentowaną przez Ciebie spółką wymaga aktu notarialnego. Notariusz zawiadamia sąd rejestrowy. Chodzi o jednoczesne spełnienie obu warunków: jeden wspólnik i ta sama osoba jako jedyny członek zarządu. Sam jednoosobowy zarząd w spółce kilku wspólników nie uruchamia tego wyjątku.

Art. 210 § 3 KSH wyłącza wymóg aktu notarialnego dla czynności dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. To wyjątek dla konkretnej czynności dokonywanej przy użyciu takiego wzorca. Sam fakt założenia spółki przez S24, czyli internetowy system rejestracji spółek, nie zwalnia z aktu przy każdej późniejszej umowie.

Co przygotować przed podpisaniem?

Wróćmy do umowy Jakuba. Zanim trafi do podpisu, wspólnicy powinni:

• potwierdzić, kto aktualnie jest w zarządzie i kto jest stroną umowy;
• sprawdzić wymagane zgody na współpracę i jej warunki;
• prawidłowo podjąć uchwałę powołującą pełnomocnika, jeżeli wybierają ten tryb;
• określić zakres umocowania, tak aby obejmował zawieraną umowę, i sprawdzić wymaganą formę dokumentów;
• wskazać w umowie, kto i na jakiej podstawie działa za spółkę, oraz zachować uchwałę z dokumentacją transakcji.

Jeśli umowę już podpisano według zwykłych zasad reprezentacji, zbierz podpisany dokument, uchwały i informacje o tym, co strony wykonały. Trzeba ocenić konkretny błąd i sposób jego usunięcia. Dopisanie innej funkcji obok starego podpisu albo uchwała z datą wsteczną nie są właściwą naprawą.

W naszym przykładzie Celina sprawdza jeszcze, czy jej umocowanie obejmuje późniejsze zmiany wynagrodzenia. Dzięki temu przy pierwszym aneksie zespół wie, kto może go podpisać i czy potrzebna będzie nowa uchwała. Warto ustalić to razem z zasadami obsługi prawnej startupu, zanim umowy zaczną krążyć między founderami a spółką.

Stan prawny sprawdzony 29 października 2026 r. Tekst dotyczy reprezentacji polskiej spółki z o.o.; rozliczenia podatkowe i ubezpieczeniowe współpracy wymagają osobnej oceny.

Wyjaśnienia pojęć i przepisów

Reprezentacja spółki

Działanie w imieniu spółki, np. złożenie podpisu, który wiąże ją umową. Przy umowie z jej członkiem zarządu zwykłe zasady podpisywania za spółkę zastępuje szczególna reguła z art. 210 KSH, z wyjątkiem opisanym w § 2.

Art. 210 § 1 KSH

W umowie z członkiem zarządu spółkę z o.o. reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. To reguła dotycząca osoby działającej za spółkę. Nie zastępuje innych wymaganych zgód na samą transakcję.

Art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Oficjalny tekst KSH, ELI